支付宝股权强制转移,谁相信马云说的话?

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所属分类:金洋科技

简单回顾当年支付宝股权转移事件,马云为什么不采用流行的VIE模式?他的做法为什么使雅虎和软银异常愤怒?

大家好,我是伊甸网 CEO 洪荣顺。

我们讲了 360 回归 A 股,讲了 VIE。接下来要和大家翻一翻老新闻了,也就是上一期「荣顺闲谈」中提到的支付宝转移事件。

好几年前的事情了,大概是这样的。支付宝的股权,从阿里巴巴集团旗下,直接转让到马云私人的公司旗下。而有趣的是,雅虎和软银方面对此非常不满。但是马云的说法是,已经在董事会讨论通过了。

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由于当时我并没有太多关注这件事情,个中具体内情也不是很清楚。而且,几年前的老新闻,现在有的也找不到了。

只记得当时有不少媒体抛出了很多阴谋和阳谋,今天我想通过梳理老新闻,来和大家简单聊一下,当时整个事件的过程是怎么样的。

由于是参考了网上的新闻和观点,所以我会尽量注明所参考的新闻来源。有些观点,是代表他们的观点,不是我的观点。

要搞清楚支付宝转移事件,我们得先搞清楚:什么是支付宝?

大家可能会觉得,这有什么好说的,不就是用来支付和发红包的 APP 嘛?确实是哈,支付宝的本质确实是支付,但是我们想讲的是支付宝的历史。

大家现在肯定都认为,支付宝是阿里巴巴的,对不对?但是,大家如果有看过 2014 年阿里巴巴美国上市的招股说明书,就会发现,奇怪,阿里巴巴的业务竟然不包括支付宝。有淘宝、有天猫、聚划算、阿里巴巴、速卖通、阿里云,就是没有支付宝,支付宝只是关联公司,阿里巴巴集团和小微金融服务集团共享一些数据和服务。

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对此,招股说明书最后有披露一些协议,说明阿里巴巴集团与小微金融服务集团的关系。

这就奇怪了对吧?这也是我们今天要探讨的。

我们现在在网上交易、买东西。看中了一个东西,加入购物车,点击付款就可以了。以前的电商平台可不是这样的,你在网上看到一个别人的东西,你想买,你要联系卖家,约好什么时候在哪里见面。见面后,一手交钱一手交货。

比如你打算在网上卖一个你不用的洗衣机,刚好有一个人看到了想买。于是你们约好了明天上午九点,软件园二期东大门交易。于是,你屁颠屁颠的扛着洗衣机过去,然后他把钱给你,扛着洗衣机回家,你拿着钱回家。

现在这种模式还有没有?有。像 58 同城和赶集网这类的分类平台还有这种模式。为什么会这样呢?是因为没有支付方式和物流吗?不是的,支付方式和物流都是有的。关键是,买卖双方不信任对方,到底是先给货再给钱,还是先给钱再给货。没人做中间的担保,平台没提供这样的服务。

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在淘宝之前,中国另外一个 C2C 交易平台易趣网,会员早期做交易就是用这种方式。易趣网卖给 ebay 以后,马云就成立了淘宝,聪明的马云当然不会让淘宝用户使用这种方式去交易了。

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所以,在淘宝上线不久后,就推出了支付宝服务。淘宝是 2003 年 5 月份上线的,支付宝服务是 10 月份推出的。这时候的支付宝,还只是淘宝的一个配套服务而已,一个会员之间交易的中间担保人而已。

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2004 年 12 月,支付宝公司成立,支付宝独立运营。这时候的支付宝,已经不再是简单的第三方担保平台,而是一个独立的支付产品,能被所有的电子商务网站所使用。

2005 年以后,支付宝就开始大规模和其他合作了。比如银行、其他电子商务网站,还推出了红包功能。

我记得我 2007 年在建行办了一张支付宝的银行卡,现在好像是办不到这样的卡了,也不需要了。

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这就是支付宝大概的一个发展历程。这时候的支付宝,还是属于阿里巴巴集团旗下的公司。

支付宝的运营公司,早期叫浙江支付宝网络科技有限公司,控股股东是阿里巴巴中国控股有限公司,这是一家香港的公司。

2007 年 10 月 19 日,股东变成 Alipay E-Commerce Corp,随后更名为支付宝(中国)网络技术有限公司。

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Alipay E-Commerce Corp 是一家注册于开曼群岛的公司,是阿里巴巴集团的控制公司。

2009 年 6 月,浙江阿里巴巴电子商务有限公司以 1.67 亿收购支付宝的 70% 股权,这时候支付宝的股东结构是这样的:Alipay E-Commerce Corp 持股 30%;浙江阿里巴巴电子商务有限公司持股 70%。

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浙江阿里巴巴电子商务有限公司的股东是马云和谢世煌,马云持股 80%,谢世煌持股 20%。

2010 年 8 月,浙江阿里巴巴又以 1.65 亿收购剩下的 30% 股权。到这时候,支付宝的全资控股股东就从 Alipay E-Commerce Corp 变成浙江阿里巴巴电子商务有限公司。

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这两次的交易额是 3.32 亿元人民币,这也就是网上谣传 3.3 亿低价转移支付宝的来源。

大家要注意的一点就是,这时候的浙江阿里巴巴电子商务有限公司和 Alipay E-Commerce Corp 都是属于阿里巴巴集团控制的公司。浙江阿里巴巴是阿里巴巴集团协议控制的公司,也就是我们上一期讲的 VIE。

所以,这两次的转让应该算是集团内部的资产划转,这 3.32 亿属于从左手到右手而已。

2011 年第一季度,央行要求申请支付牌照的支付企业对外资的持股比例作出了一些声明。然后,有意思的事情就来了。马云终止了阿里巴巴集团对浙江阿里巴巴的控制协议,当然,是有做出一定补偿的。

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2011 年 7 月 29 日,阿里巴巴集团、雅虎和软银三方,就支付宝股权转让事件正式签署协议。支付宝的控股公司承诺在上市时,给以阿里巴巴集团一次性的现金回报。回报额为支付宝在上市时 IPO 价总市值的 37.5%,回报额将不低于 20 亿美元且不超过 60 亿美元。

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也就是说,以后支付宝上市了,会补偿给阿里巴巴集团现金。补偿多少呢?不少于 20 亿美金,不多于 60 亿美金。具体多少,总市值的 37.5%。

这里我们要思考这么一些问题,这也是媒体们在这件事上面对马云有褒也有贬的原因。

央行的意思是有限制外资企业,而且,按照阿里巴巴集团的说法,公司是在一条一条跟央行沟通求证后明确,获得牌照的唯一可靠途径是由外资转为内资。

当时的支付宝确实是一家纯外资公司,孙正义的建议是用传统的协议控制方式,也就是 VIE。但是马云拒绝了,马云的理由是央行不会同意。马云当时解释称,央行反复要求我们保证不存在外资成分和协议控制情况,我们必须遵守法律。

当时的说法是,有外资持股的支付企业,必须走国务院的通道,才能获得支付牌照。与其这么麻烦,倒不如干脆从合资变成纯内资。

所以就出现了两次的股权转让,到这边,三方相安无事。

其实,我是相信这两次股权转让,软银和雅虎是同意的。雅虎和软银,不管是所持有的股权也好,还是董事会席位也好,如果他们不同意,股权是没办法转让的。

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真正出现问题的是,马云终止了控制协议。从中国的法律来看,此时的支付宝是一家由马云和谢世煌控制的纯内资公司 100% 控股的。从法律层面来讲,是没有外资背景的。

但是,实际情况,这家公司的利益和控制权还是由外资企业阿里巴巴集团控制的。央行会不会在 VIE 模式上进行设卡?

网上有支持马云的,也有反对马云的。

支持他的人认为,马云为了能让支付宝顺利获得支付牌照,这样的做法是必须的。因为,可以这样说,支付宝是撑起整个阿里巴巴帝国的重要基础。

再者,为了防止国内金融被外资控制,这么干也是把民族大义放在第一位。

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反对他的人,普遍认为他背信弃义。他们认为,没有雅虎和软银就没有今天的阿里巴巴。这么干,是忘恩负义,不是君子所为等等。

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这件事情,差不多就这样结束了。

现在支付宝的母公司是蚂蚁金服,蚂蚁金服旗下包括支付宝、余额宝、招财宝、蚂蚁小贷、网商银行、芝麻征信、众安保险等等。

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现在蚂蚁金服的股东有全国社保基金、中国邮政、中国人寿保险、太平洋人寿保险、新华人寿保险等等,可以看到一大波国资背景企业。

最后跟大家讲几个网上经常看到的错误说法,现在的媒体,不知道真想就开始猜测,而一般的网民一看到媒体的猜测就信以为真。所以,谣言就是这么来的。

第一,支付宝 3.3 亿低价转移。这个刚才说过了,左手转右手,从全资子公司转到协议控制的公司。

第二,马云持有支付宝 80% 的股权。是的,按照中国的工商系统来查,支付宝的母公司,浙江阿里巴巴,马云确实持有 80% 的股权。不过,如果有看上一期的 VIE,或者有了解的,都知道这是 VIE 惯用的伎俩。

第三,马云不经过董事会批准就转移股权。这个我是持怀疑态度的,基本上不可能实现。虽然这件事情是马云单方面的行动,但肯定是在雅虎和软银默许的情况下发生的,至少是知道且不反对的。这件事情双方各执一词,我们也不得而知。但是 股权转移早就在 2009 年和 2010 年就发生了,为什么雅虎要等到 2011 年再发布公告?

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